Przekształcenie spółek odbywa się z różnych przyczyn. Jedną z nich jest chęć osiągnięcia konkretnych korzyści, w tym podatkowych. Tak wygląda kwestia przekształcenia spółki kapitałowej w osobową. Korzyści, jakie można uzyskać motywują wspólników do podjęcia działań określonych Kodeksem spółek handlowych.
Jakie są skutki przekształcenia spółki?
Przekształcenie ma swoje konkretne efekty. Zmiana spółki kapitałowej w osobową oznacza koniec bytu prawnego spółki kapitałowej, która jednocześnie zamyka księgi rachunkowe, składa sprawozdania finansowe z dotychczasowej działalności oraz roczne zeznania podatkowe. Z uwagi na to bardzo dobrym momentem na przekształcenie jest zakończenie roku podatkowego. Ma to znaczenie także z uwagi na fakt, że wspólnicy spółki, choć będą następcami prawnymi spółki kapitałowej nie będą mieli prawa do rozliczania strat podatkowych. To oznacza, że w księgach podatkowych spółki nie powinny znaleźć się żadne straty.
Ciekawostką jest, że wydatki poniesione na przekształcenie mogą być zaliczone do wydatków własnych. Wiąże się to z sukcesją podatkową, gdyż nowa spółka będzie kontynuować byt prawny poprzedniej. Ta sama zasada odnosi się do towarów i usług.
Podstawowe czynności przekształcające
Poprawne przekształcenie spółki wymaga dopełnienia odpowiednich czynności. Niezbędne jest podjęcie następujących kroków:
-
opracowanie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
-
powiadomienie wspólników o przekształceniu;
-
wybranie wspólników spółki, którzy będą ją reprezentować na zewnątrz i prowadzić jej sprawy;
-
podpisanie umowy spółki osobowej;
-
wniosek o wpisanie jej do KRS i wykreślnie spółki przekształcanej, tj. kapitałowej z rejestru.
Cel przekształcenia spółki kapitałowej w osobową
Przekształcenie spółki kapitałowej może mieć kilka celów, chociaż najważniejszy z nich związany jest z opodatkowaniem i zmianą jego formy. Właśnie dlatego bywa często wykorzystywany przy optymalizacji podatkowej firmy. Zmniejsza się udział kapitałowy wspólników w spółce osobowej, co jest neutralną rzeczą w przepisach podatkowych, w przeciwieństwie do spółki kapitałowej. Przekształcenie spółek pozwala także na uniknięcie podwójnego opodatkowania – pierwszego na poziomie spółki, drugiego na poziomie udziałowca.
Co ma zawierać plan przekształcenia?
Plan przekształcenia jest najważniejszym elementem całego działania, gdyż to on będzie warunkował dalsze kroki. Muszą znaleźć się w nim informacje o stanie majątkowym spółki przekształcanej i wartości udziałów, które posiadają wspólnicy. Podanie jaki jest stan majątku to dowód na to, że spółka nie znajduje się w stanie upadłości. Spółka upadająca nie może być przedmiotem przekształcenia, tak mówi Kodeks spółek handlowych. Dodatkowo do planu muszą być dołączone załączniki, czyli projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki osobowej, wycena majątku spółki (aktywa i pasywa), sprawozdanie finansowe, opinia biegłego rewidenta.
Elementy umowy o przekształceniu
Zanim spółka osobowa zostanie wpisana do KRS na wniosek wspólników, musi zostać podpisana uchwała o przekształceniu. Najważniejszą informacją, która znajduje się w niej to typ przekształcenia spółki, informacja w jaki podmiot zmieni się spółka kapitałowa. Ważne są również informacje finansowe: sumy przekazane wspólnikom, którzy nie będą uczestniczyć w spółce przekształconej oraz prawa dla wspólników będących jej członkami. Osoby, które będą miały moc reprezentacji spółki muszą zostać podane z imienia i nazwiska.